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[Tempo di lettura stimato: 6 minuti] La cessione di quote al valore nominale è un’operazione che, nel contesto fiscale attuale, richiede un livello di attenzione elevato; infatti, operazioni che in passato venivano gestite con relativa disinvoltura sono oggi oggetto di un’analisi sostanziale da parte dell’Amministrazione finanziaria, sempre più orientata a verificare la coerenza economica del corrispettivo dichiarato.
Il cambiamento non è solo di prassi, ma di impostazione: il Fisco non si limita più a recepire il prezzo indicato nell’atto di cessione, bensì ne valuta la congruità sulla base dei dati economici, patrimoniali e finanziari della società partecipata. In questo scenario, la cessione quote valore nominale rappresenta una delle fattispecie maggiormente esposte a rischio accertativo.
Valore nominale e irrilevanza fiscale nella cessione quote
Il valore nominale della partecipazione costituisce una grandezza meramente contabile, espressiva della quota di capitale sociale rappresentata. Esso, tuttavia, non incorpora elementi essenziali quali:
- la redditività della società;
- le riserve accumulate;
- l’avviamento;
- la presenza di asset patrimoniali rilevanti o plusvalenze latenti.
Di conseguenza, il valore nominale non assume autonoma rilevanza fiscale ai fini della determinazione della plusvalenza. Il parametro di riferimento resta il corrispettivo effettivamente percepito, il quale, se incongruo rispetto alla realtà economica della partecipazione, può essere legittimamente disatteso dall’Amministrazione finanziaria.
Il ruolo dell’art. 9 del TUIR nella cessione quote valore nominale
In questo contesto, il fondamento normativo dell’attività accertativa è rappresentato dall’art. 9 del TUIR, che definisce il valore normale come il prezzo mediamente praticato in condizioni di libera concorrenza per beni o servizi della stessa specie.
Applicato alle partecipazioni societarie, il valore normale viene determinato in proporzione al patrimonio netto della società.
Esempio:
- Socio A: partecipazione del 50%;
- Capitale sociale: 10.000 €;
- Patrimonio netto: 100.000 €;
➡️ Valore normale della quota del socio A: 50.000 € (50% di 100.000 €).
Il principio consente di superare il prezzo dichiarato nell’atto qualora questo non risulti coerente con il valore economico della società. La libertà negoziale delle parti, pienamente riconosciuta sul piano civilistico, incontra quindi un limite sul piano fiscale, rappresentato dall’esigenza di coerenza economica dell’operazione.
È ammessa la cessione al valore nominale solo nel caso di partecipazioni in società di nuova costituzione, prive di una reale storia economica e patrimoniale.
Cessione quote valore nominale: ambiti di maggiore esposizione al rischio
In particolare, l’esperienza operativa dimostra che la cessione di quote al valore nominale è particolarmente esposta a contestazioni quando ricorrono una o più delle seguenti condizioni:
- la società è operativa e genera utili;
- il patrimonio netto è significativamente superiore al capitale sociale;
- sono presenti immobili o plusvalenze latenti;
- la cessione avviene tra soggetti legati da rapporti personali o societari;
- l’operazione si inserisce in un più ampio disegno di riorganizzazione societaria.
In tali ipotesi, l’Amministrazione finanziaria procede frequentemente alla ricostruzione del valore della partecipazione sulla base di criteri patrimoniali, con conseguente rideterminazione della plusvalenza imponibile.
Effetti fiscali nella cessione quote valore nominale
Pertanto, la rideterminazione del corrispettivo comporta l’assoggettamento della plusvalenza all’aliquota ordinaria del 26%, oltre all’applicazione di sanzioni e interessi.
Nei casi più strutturati, non può essere esclusa la riqualificazione dell’operazione in termini di abuso del diritto, ai sensi dell’art. 10-bis della legge n. 212/2000. È evidente come una gestione meramente formale della cessione esponga il contribuente a un rischio fiscale significativo.
Rivalutazione delle partecipazioni nella cessione quote valore nominale
Alla luce di quanto esposto, assume particolare rilievo la rivalutazione delle partecipazioni, introdotta a regime dalla Legge di Bilancio 2025 (art. 1, comma 30, L. n. 207/2024).
La disciplina consente di rideterminare il costo fiscale della partecipazione mediante il versamento di un’imposta sostitutiva del 18%, in luogo dell’aliquota ordinaria del 26%, con possibilità di rateizzazione in tre annualità.
La rivalutazione può essere effettuata annualmente, nel periodo compreso tra il 1° gennaio e il 30 novembre di ciascun anno.
La perizia giurata nella rivalutazione delle quote societarie
A tal fine, elemento centrale della procedura è la perizia giurata di stima, la cui presenza costituisce un requisito imprescindibile. In assenza di perizia asseverata, la rideterminazione del valore non produce effetti fiscali.
La rivalutazione si perfeziona con il versamento dell’intera imposta sostitutiva o della prima rata ed è irrevocabile, configurandosi come scelta unilaterale del contribuente.
Il versamento tardivo rende inefficace la rivalutazione; l’omesso pagamento delle rate successive non ne compromette la validità, ma comporta l’iscrizione a ruolo degli importi non versati.
Adempimenti dichiarativi nella rivalutazione delle quote
I dati relativi alla rivalutazione devono essere indicati nei quadri RM e RT della dichiarazione dei redditi. Per le rivalutazioni effettuate nel 2025, l’indicazione avverrà nel Modello Redditi 2026.
L’omissione dell’adempimento dichiarativo non incide sulla validità della rivalutazione, ma è sanzionabile ai sensi dell’art. 8, comma 1, del D.Lgs. n. 471/1997.
Cessione quote valore nominale e abuso del diritto nella holding
Infine, particolare attenzione merita il tema della cessione della partecipazione rivalutata a una holding controllata dal cedente. Sul punto, la Corte di Giustizia Tributaria di Grosseto, sentenza n. 139/2/2025, ha escluso la configurabilità dell’abuso del diritto, richiamando l’atto di indirizzo del MEF del 27 febbraio 2025.
Secondo tale orientamento, la rivalutazione costituisce uno strumento legittimo previsto dall’ordinamento e il risparmio d’imposta che ne deriva non può qualificarsi come indebito, purché l’operazione non si risolva in una mera circolarità priva di sostanza economica.
Considerazioni conclusive
In conclusione, nel quadro attuale, la cessione di quote al valore nominale non può più essere considerata un’operazione neutra. Essa richiede una valutazione preventiva approfondita, sia sotto il profilo del rischio accertativo sia sotto quello della pianificazione fiscale.
La rivalutazione delle partecipazioni rappresenta oggi uno strumento ordinamentale idoneo a governare tali operazioni in modo corretto, trasparente e difendibile, nel rispetto dell’art. 9 del TUIR e dei più recenti orientamenti giurisprudenziali.
In un sistema sempre più orientato alla sostanza economica, una pianificazione consapevole non è una facoltà, ma un dovere professionale.
Fonti
Art. 9 del TUIR – Valore normale